2010年国家司法考试《公司法》精品模拟题
单项选择题
1、甲、乙、丙三人以发起设立方式设立有限责任公司，甲、乙各以现金50万元出资，丙以非专利技术出资， 该专利技术作价为20万元。 有限责任公司成立后， 经检查发现， 丙的非专利技术作价偏高，实际仅为15万元。问下列说法中哪一项是正确的( )
A、应由甲、乙、丙共同
B、补足差额5万
C、 应由丙补足差额5万
D、 甲、乙承担连带责任
E、 应由丙承担补足差额责任
F、 甲、乙无责任可言
G、 可以减资5万
2、甲、乙、丙、丁四人申请设立有限责任公司，该四人的下列出资不符合法律规定的是哪一个( )
A 甲以货币20万元出资
B 乙以专利技术出资，经作价该专利技术占注册资本的15%
C 丙以出让取得的土地使用权出资，该出资占注册资本的40%
D 丁擅于经营管理，经甲、乙、丙同意以劳务出资，并作价15万元
3、甲股份有限公司向社会公开募集股份，下列公开募股的表述，哪一项不正确( )
A 发起人必须向社会公告招股说明书，并制作认股书
B 发起人应同证券经营机构签订承销协议
C 与发起人签订代收股款协议的银行负有向有关部门出具收款证明的义务
D 发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，不得抽回股本
4、某股份有限责任公司成立时的注册资本为2000万元，因股票溢价发行有资本公积金1000万元。 经过几年的努力， 该公司的法人财产总值现已达8000万元。 根据公司法， 该公司对其债权人的责任的表述中哪一项是正确的( )
A 该公司以2000万元为限对债权人承担责任
B 该公司以3000万元为限对债权人承担责任
C 该公司的股东以其各自的出资为限直接向债权人清偿
D 该公司应以全部法人财产8000万元对债权人承担责任
5、股份有限责任公司董事会形成决议的条件是( )
A、必须有1/2以上的董事出席会议，出席会议的董事一致通过
B、必须有1/2以上的董事出席会议，出席会议的董事2/3以上通过
C、必须有1/2以上的董事出席会议，全体董事过半数通过
D、必须有1/2以上的董事出席会议，全体董事的1/2通过
6、 股东大会应当对所议事项的决定形成会记录， 选项所列哪一主体应在会议记录上签名 ()
A、出席会议的股东
C、出席会议的监事
B、出席会议的董事
D、出席会议的经理
7、2001年5月，甲、乙、丙共同出资设立了一家有限责任公司，同年10月丙与丁达成协议，准备将其在公司的出资份额全部转让丁， 甲、 乙均不同意。 下列解决方案中， 不符合公司法规定的是哪一项( )
A 由甲或乙购买丙的出资份额
B、由甲和乙共同购买乙的出资份额
C、如果甲、乙均不购买，则丙有权将出资份额转让给丁
D、如果甲、乙均不购买，则该公司只能解散进行清算
8、某有限责任公司的章程中具有下列内容，请问哪一项违反了我国《公司法》 ()
A 注册资本60万元
B 甲以货币出资20万元，乙以实物出资25万元，丙以货币出资5万元、专利出资10万元
C 甲可以不经乙的同意将一部分股权转让给丙
D 经全体股东同意，股东才可以抽回出资
9、某国有企业拟改建为股份有限公司，其股份制改造方案已提交省政府审批，该方案会因下列哪一事项而无法通过审批( )
A、发起人为3人
B、设立方式为发起设立
C、发起人中只有一家中国国有企业
D、发起人中的国有企业认购股份不足50%
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二、多项选择题
1、股份有限公司的股东大会就下列事项表决时，哪些事项必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过( )
A、减少注册资本
B、修改公司章程
C、转换公司形式
D、兼并其他公司的方案
2、 某外国公司在北京设立一办事处， 该办事处的下列哪些行为是违反我国 《公司法》 的 ()
A 没有在办事处置备所属公司的章程
B 没有在办事处的名称中标明其责任形式
C 指定一名境外人士担任该办事处的代表人
D 在债务未清偿的情况下就将该办事处的财产全部撤走
3、依据我国公司法，选项所列哪些股东持有的股份必须是记名股( )
A 公司董事、监事所持有的本公司的股份
B 法人所持有的股份
C 发起人所持有的股份
D 国家授权投资的机构所持有的股份
4、某股份有限公司的董事会有11名董事组成，该董事会在一次会议上的下列行为哪些违反了我国公司法的规定( )
A 因一名副董事长生病无法出席董事会会议， 便出具授权委托书委托其律师代理出席并代为表决
B 该次会议通过的增加注册资本的决议
C 该次会议的所有决议事项均记载在会议记录中，会后，主持会议的董事长和记录员均签名存档
D 该次会议表决时要求董事会作出的决议，必须经全体董事的过半数通过
5、选项关于公司债券的表述中，哪些是正确的( )
A 公司债券不同于股票，持有人可以收回本金
B 公司债券的持有人对公司的经营状况不承担责任
C 公司债券的转让价格由转让人由受让人约定
D 上市公司发行可转换公司债券必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
6、中华笔业有限责任公司召开股东会，选举公司的董事，人选如下。请问下列那些人员不得担任公司的董事( )
A 成某，为国家审计机关工作人员
B 赵某，曾被剥夺政治权利，于6年前期满
C 郝某，曾担任某企业的法定代表人，后因违法经营于2年前企业营业执照被吊销
D 李某，现任某纺织厂经理
7、甲、 乙、丙3人作为发起人成立了一家有限责任公司， 其中甲出资30万元， 乙出资90万元，丙出资60万元。丁若加入成为出资人，应征得谁的同意( )
A、甲和乙
B、甲和丙
C、乙和丙
D、甲、乙、丙三人一致同意
8、 股份有限公司股东大会对下列事项作出决议， 哪些必须经出席股东大会的所持表决权的2/3以上通过才具有法律效力( )
A、公司合并、分立
B、修改公司章程
C、增加或者减少注册资本
D、发行公司债券
9、选项关于公司董事与经理的表述中，哪些是正确的( )
A董事由股东会选举产生，法人、自然人均可当选为董事;经理由董事会聘任，只能由自然人担任
B董事是公司经营管理机关，其职权偏重于公司经营管理事务的决策;经理是公司的辅助管理者，其职权偏重于日常生产经营管理
C董事经董事会选举可以出任公司的法定代表人， 经理如果不是董事则不可能担任公司的法定代表人
D董事一定是公司的股东，经理可以是公司的股东也可以不是公司的股东
10、有限责任公司的人合性在立法上表现在选项的哪些方面( )
A、股东人数有一定的限制
B、实行股东对外转让出资的限制
C、公司的对外经营状况不须向社会公开
D、股东以出资为限对公司负责
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不定项选择题
科利华实业集团等5家发起人拟定，通过募集设立方式设立以高新技术产业为主的宏大股份有限公司。公司拟筹集股本总额5亿元，并决定发起人认购的部分和向社会公众公开发行的部分依 《公司法》 规定的比例办理。 科利华实业集团作为发起人和第一大股东， 准备以机器设备、 土地使用权作投资。5家发起人为筹办宏大股份公司， 履行了必要的手续， 诸如：进行公司名称的预先核准申请， 共同拟定公司章程、 制作招股说明书与认股书、 向证券监督管理部门进行发行的申请， 经核准后公开募集股份， 待全部股款交齐后主持召开了创立大会。此后，由选举出的董事会向登记管理部门申请设立登记，领取了法人执照。
请回答下列问题：
1、本案中，5家发起人至少要认购宏大股份有限公司拟发行的股本总额中的多少( )
A、0.75亿元
B、1.25亿元
C、1.75亿元
D、2.25亿元
2、通过募集设立的宏大股份有限公司若想成为上市公司，至少应向社会公众公开发行多少股份( )
A、0.75亿元
B、1亿元
C、1.25亿元
D、1.5亿元
3、 科利华实业集团作为宏大股份有限公司的第一大股东共出资1亿元， 其出资的方式为土地使用权、机器设备。对于科利华实业集团的这种出资，应当办理选项所列哪些手续( )
A、评估作价
B、验资
C、产权过户
D、股东大会确认
4、假设发起人草拟的公司章程在创立大会上获通过，并报送公司登记管理机关，那么公司章程于何时生效( )
A、全体发起人在公司章程上签名之日
B 创立大会通过公司章程之日
C 公司登记机关签发营业执照之日
D 宏大股份公司获登记后进行公告之日
5、发起人制作的招股说明书上必须载明选项所列哪些内容( )
A 发起人的姓名、名称及相关证明材料
B 发起人认购的股份数
C 认股人的权利、义务
D 无记名股票的发行总额
6、宏大股份有限公司依法对发起人股、法人股采用记名的方式，在制作股票时必须载明选项所列哪些内容( )
A 公司的名称及公司登记成立的日期
B 股票溢价发行的发行价格
C 股票的种类及编号
D 董事长的签名及公司的印章
7、创立大会通常被认为是股份有限公司募集设立过程中的决议机构，不经创立大会股份公司不能成立。选项关于宏大股份有限公司的创立大会的表述哪些是正确的( )
A、 发起人在募足股款后于30日内主持召开创立大会
B、只有1/2以上的认股人出席
C、 创立大会才能举行
D、 创立大会形成关于设立公司的决议必须经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过
E、 创立大会通过公司章程必须经代表股份总数的1/2以上的认股人通过
案例题
某股份有限公司于1994年成立， 股本总额为1亿元， 其中6000万元向社会公开发行募集。1997年，该公司业务有所萎缩，为摆脱困境，该公司股东大会于当年2月10日作出减资2000万元的决议，2月15日通知债权人， 并于4月5日、10日在报纸上公告了两次，5月10日办理了工商变更登记。 当年年底由于市场变化公司走出了困境， 为谋发展董事会于12月26日召开会议，公司共有董事15人，本次出席会议的8人，其中有一名监事是根据某董事的授权委托书代为出席， 该会议主要讨论通过两项决议： (1) 将公司现有法定盈余公积金1000万元全部转增为资本; (2)发行公司债券800万元。问：公司的上述行为哪些违反了公司法，并说明理由。
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