[案例]信用证严格相符原则的适用

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[案例]信用证严格相符原则的适用

    国际商会(ICC)制定的《跟单信用证统一惯例》1993年修订本(一般简称UCP500)第13条规定,银行在审查单据时的标准是:单据必须在表面上和信用证规定的条款相符,并且单据之间也必须一致。但各国法院在适用该基本原则时存在很大的差别,中国最高法院在过去公布的一些案件中也仅仅原则性地适用这一基本原则。到底如何适用严格相符原则,最高法院去年不久前作出并在其互联网站公布的对“潮连物资(香港)有限公司诉中国农业银行湖南分行信用证交易纠纷案”的判决,使我们对最高法院的立场有了较为明确的了解。需要提醒读者注意的是,本文仅仅就判决本身认定的简要事实作出评论,本文未将整个基础交易和信用证交易找有关当事人作出详细的核实,实际上作这样的核查也存在一定的困难。

    一、案件概要

    1998年9月8日,湖南省华隆进出口总公司(华隆公司)授权下属独立法人海南省华隆进出口光峰公司(光峰公司)办理进出口结算和开立信用证业务。1998年12月10 日,光峰公司与江门市篷江区计委物资总公司(江门公司)签订进口代理开证协议书约定:由光峰公司代理江门公司向银行办理开立信用证等事宜。同日,光峰公司向中国农业银行湖南省分行(开证行)申请开立信用证。12月22日,开证行开立了远期80天不可撤销跟单信用证。信用证的开证申请人为华隆公司,受益人为潮连物资(香港)有限公司(潮连公司),通知行为香港南洋商业银行。信用证条款第48A第3条约定:“由申请人发出之货品收据,申请人之签字必须与开证银行持有之签字样式相符。”12月31日华隆公司证实收到信用证项下货物并由光峰公司的工作人员易峰在货物收据上签名。受益人潮连公司将信用证项下的单据提交给开证行,要求付款。开证行审单后发现,华隆公司预留在银行的信用证项下货物收据签字样本为“武斌”的签字,而受益人提供的货物收据上的签名却是“易峰”的,遂于1999年1月26日以货物收据上的签字与开证行持有之式样不同为由予以拒付,同时将拒付通知了信用证实际的开证申请人光峰公司。
    本案涉及的另外一份相似的信用证是开证行于1999年1月15日开立的不可撤销跟单信用证,金额为302280美元。该信用证第2条约定:“由申请人发出之货物收据申请人之签字必须与开证银行持有之签字样式相符。”华隆公司在开证行预留的货物收据签字样本为:在同一张样本上盖有两个华隆公司公章,其中一个章附有“武斌”的签名,另一个章附有“易峰”的签字。1999年1月31日,华隆公司证实收到信用证项下货物并由光峰公司的易峰在货物收据上签名,货物金额为331956.24美元。受益人将信用证项下的单据提交给开证行要求议付。开证行审单后发现受益人提交的货物单据只有华隆公司公章和易峰一人签字,遂于1999年2月26日以“货物收据上之签署有异于开证银行所持的签署样式”为由予以拒付,并通知了光峰公司。

而受益人认为单证相符,开证行不当拒付,遂起诉开证行,要求其兑付信用证。

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    二、两审判决摘要

    1,一审判决摘要
 
    一审湖南省高级人民法院审理后认为:
(1)开证行开立的信用证被受益人接受后即发生法律效力,对当事人各方均有约束力。(2)受益人提交的单据存在着货物收据上之签字与开证行持有签字式样不符,违背了单据相符,单单相符的原则,开证行予以拒付是正当的。(3)光峰公司是以华隆公司名义申请开证,开证行发出拒付通知后,联系的是实际的开证申请人光峰公司,并没有过错。一审法院根据《跟单信用证统一惯例》500号的规定,判决驳回受益人潮连公司的诉讼请求。

    2,上诉双方意见

    受益人不服一审判决,上诉到最高人民法院,上诉人认为:(1)在签字样本通知书上两个授权章与其上之各自署名实际是两个独立签字样本,只要货物收据上盖有一个与样本通知书上相同的授权签字章,同时在授权签名处有一个受授权人签名,则应认定其与开证行持有的签名样本一致。(2)受益人提交的第二个信用证项下的货物收据上,盖有一个与样本通知书上相同的签字章,同时在该章的授权签名处,有被独立授权人之一的“易峰”之署名。应认定其与开证行持有的签名样本完全一致。
    开证行则认为:(1)开证行根据统一惯例规定,在开证申请人不同意接受不符点的情况下,拒绝兑付是正确的。受益人只能要求购销合同的当事人支付货款;(2)开证申请人在开证行留存的签字样本上有“易峰”和“武斌”两人的签名,两个人的签名是一个不可分割的整体,潮连公司提供的货物收据上的签名仅有易峰一人,属于不符点。开证行及时将不符点通知了开证申请人,开证行无过错。(3)信用证的英文文本中“Applicant”是单数,因此无论从语法还是词义上,都不需要在“signature”“specimen”后加“S”,受益人对此是断章取义。请求驳回上诉。

    3,二审判决摘要

    最高人民法院二审判决认为,

(1)开证行接受了开证申请人的开证申请,开立的信用证被受益人接受,上述行为是当事人各方的真实意思表示,不违反法律规定,应为有效,因此产生的法律文件对各方当事人均具有约束力。
(2)信用证条款中约定有“由申请人发出之货物收据申请人之签字必须与开证银行持有之签字样式相符”等内容,开证申请人留存给开证行的货物收据签字样本通知书上盖有两个湖南华隆进出口公司公章,在每个公章的授权签名处分别签有“易峰”和“武斌”的签名。而受益人提交给开证行的货物收据上仅盖有一个华隆进出口公司公章并仅有“易峰”一人的签名。该单据表面上与开证申请人的申请和银行留存的样本明显不符。根据信用证交易的特点及《跟单信用证统一惯例》的规定,银行只要发现单据表面上不符,则可以拒绝接受。本案开证行在发现不符点后,在通知开证申请人,开证申请人拒绝接受不符点的情况下,拒绝承兑付款,符合统一惯例的有关规定,开证行并无过错,不应该承担责任,原审的判决是正确的。
(3)受益人辩称:银行留存样本通知书上两个授权章与其上之各自署名是两个独立的签字样本,受益人提交了其中一个与样本通知书上相同的授权人之签名,即应认定与开证行持有的签字样本一致,这一上诉理由于法无据,本院不予支持,应予驳回。
    一审判决认定事实清楚,适用法律正确,判处得当,应予维持。判决驳回上诉,维持原判。

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